스톡옵션은 현금이 부족한 스타트업이 인재를 모으는 대표적인 방법입니다. 그런데 회사가 벤처기업인지에 따라 적용되는 법과 부여할 수 있는 범위가 달라집니다.
| 구분 | 상법 | 벤처기업육성에 관한 특별법 |
|---|---|---|
| 부여 대상 | 회사의 이사·집행임원·감사·직원 | 임직원, 인수한 기업(지분 30% 초과)의 임직원, 대통령령으로 정하는 외부 전문가 |
| 부여 한도 | 발행주식총수의 10% | 발행주식총수의 50%(외부 전문가는 10%) |
| 부여 결의 | 정관 근거와 주주총회 특별결의 | 정관 근거와 주주총회 특별결의 |
| 행사 요건 | 결의일부터 2년 이상 재직 | 결의일부터 2년 이상 재직(예외는 시행령) |
| 신고 | 별도 신고 없음 | 중소벤처기업부장관에게 신고 |
행사가격은 시가 이상이 원칙
상법상 신주를 발행하는 스톡옵션의 행사가격은 부여일 기준 주식의 실질가액과 액면가 가운데 높은 금액 이상이어야 합니다. 벤처기업은 일정한 요건을 갖추면 임직원에게 시가보다 낮은 행사가격(액면가 이상)으로 줄 수 있지만, 세금 문제가 생길 수 있어 함께 검토해야 합니다.
2년 재직 요건과 퇴사자
두 법 모두 원칙적으로 결의일부터 2년 이상 재직해야 행사할 수 있습니다. 비상장회사의 상법상 스톡옵션에 대해서는 본인 책임이 없는 퇴사라도 2년 요건을 채워야 한다고 본 대법원 판례가 있으므로, 부여계약서에 퇴사 때의 처리 기준을 분명히 적어 두어야 합니다.
성과조건부주식(RSU)이라는 선택지
벤처기업은 2024년 도입된 성과조건부주식교부계약으로, 조건을 채운 임직원에게 자기주식을 무상으로 줄 수 있습니다. 주주총회 결의일부터 2년 이상 재직해야 주식을 받거나 팔 수 있고, 계약을 맺거나 해지하면 신고해야 합니다.
실사 대비스톡옵션은 투자 실사에서 꼭 확인하는 항목입니다. 정관 근거, 주주총회 의사록, 개별 계약서, 신고 내역이 서로 맞는지 부여할 때마다 정리해 두세요.
관련 법령벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3(벤처기업의 주식매수선택권)상법 제340조의4(주식매수선택권의 행사)
알려 드립니다이 글은 일반적인 법률 정보이며 개별 사건에 대한 자문이 아닙니다. 법령과 판례는 바뀔 수 있으니 구체적인 사안은 변호사와 상담하세요. (시연용 예시 글)
