초기 투자를 받을 때 금액보다 먼저 정할 것은 방식입니다. 투자 방식은 창업자 지분이 언제 얼마나 줄어드는지, 회사가 돈을 돌려줘야 할 수 있는지를 정합니다.
| 구분 | SAFE(조건부지분인수계약) | 전환사채(CB) | 상환전환우선주(RCPS) |
|---|---|---|---|
| 성격 | 지분을 나중에 확정하는 계약 | 주식 전환권이 붙은 회사채 | 상환·전환 조건이 붙은 종류주식 |
| 지분 확정 | 후속 투자 때 | 투자자가 전환할 때 | 발행 즉시 주주 |
| 만기·이자 | 없음 | 있음(전환 전까지는 채무) | 없음(상환 조건은 정관과 계약으로 정함) |
| 주요 쟁점 | 기업가치 상한, 할인율 | 만기 상환 부담, 전환가격 조정 | 상환 재원(배당가능이익), 전환비율 조정 |
SAFE: 빠르지만 희석을 계산해 두세요
벤처투자 촉진에 관한 법률은 상환만기와 이자가 없는 조건부지분인수계약을 투자 방식의 하나로 정하고 있습니다. 기업가치 협상을 다음 라운드로 미룰 수 있어 절차가 빠르지만, 기업가치 상한이 낮거나 할인율이 높으면 다음 투자 때 창업자 지분이 생각보다 크게 줄어듭니다.
전환사채: 전환하지 않으면 빚으로 남습니다
전환사채는 투자자가 전환하기 전까지 회사의 채무입니다. 만기까지 전환되지 않으면 원금과 약정 이자를 갚아야 하므로, 만기와 조기상환 조건을 회사의 자금 계획과 맞춰 봐야 합니다. 주주가 아닌 투자자에게 발행하려면 정관 규정이나 주주총회 특별결의가 필요합니다.
RCPS: 상환은 이익 범위에서만
국내 벤처투자에서 가장 흔한 방식입니다. 투자자는 일정한 조건에서 상환을 요구할 수 있지만, 상법상 상환은 회사의 배당가능이익 범위에서만 할 수 있습니다. 전환비율을 조정하는 조항(리픽싱)이 후속 투자 때 창업자 지분에 어떤 영향을 주는지 꼭 계산해 보세요.
방식보다 조건방식보다 중요한 것은 세부 조건입니다. 같은 RCPS라도 동의권, 주식매수청구권, 청산 우선권 조항에 따라 회사가 움직일 수 있는 폭이 크게 달라집니다.
관련 법령벤처투자 촉진에 관한 법률 제2조(정의)상법 제345조(주식의 상환에 관한 종류주식)
알려 드립니다이 글은 일반적인 법률 정보이며 개별 사건에 대한 자문이 아닙니다. 법령과 판례는 바뀔 수 있으니 구체적인 사안은 변호사와 상담하세요. (시연용 예시 글)
